Tekst jednolity

 

 

Stawający w imieniu Gminy Miejskiej Malbork, zwanej dalej "Wspólnikiem" oświadczają, że zawiązują spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością dalej zwaną „Spółką” na następujących zasadach:

 

1.      Spółka działa pod firmą Miejski Zakład Komunikacji w Malborku spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

2.      Spółka może używać skrótu firmy MZK w Malborku Sp. z o.o.

 

Siedzibą Spółki jest miasto Malbork

 

Czas trwania spółki jest nieoznaczony

 

Przedmiotem działalności spółki, zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności (PKD) jest:

1.      Transport lądowy pasażerski, miejski i podmiejski

2.      Pozostały transport lądowy pasażerski, gdzie indziej niesklasyfikowany

3.      Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy

4.      Konserwacja i naprawa pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli

5.      Sprzedaż detaliczna części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli

6.      Sprzedaż detaliczna paliw do pojazdów silnikowych na stacjach paliw

7.      Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi

8.      Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowanych

9.      Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach

 

1.      Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.

2.      Spółka może tworzyć odziały, przedstawicielstwa, filie i agencje w kraju i za granicą.

3.      Na obszarze swej działalności, Spółka może stosować wszelkie dopuszczalne przez prawo formy współpracy z innymi podmiotami, w tym tworzyć nowe spółki lub obejmować udziały w spółkach istniejących.

 

1.          Kapitał zakładowy Spółki wynosi 4.990.500 Zł (cztery miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt tysięcy pięćset złotych) i dzieli się na 9.981 (dziewięć tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt jeden) równych i niepodzielnych udziałów po 500 zł ( pięćset złotych) każdy.

2.          Każdy Wspólnik może mieć więcej niż jeden udział

3.          Wszystkie udziały obejmuje Gmina Miasta Malbork i pokrywa je wkładem niepieniężnym w postaci składników majątkowych zakładu budżetowego Miejskiego Zakładu Komunikacji w Malborku, zlikwidowanego w celu zawiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w trybie art.22 i 23 ustawy z dnia 20.12.1996 r. o gospodarce komunalnej (Dz.U. Nr 9, poz. 43 z póź.zm.) oraz w oparciu o uchwałę Nr 161/X1X/2000 Rady Miasta Malborka z dnia 28.03.2000 r, według ich stanu z dnia 28.03.2000 r, według ich stanu z dnia 30.11.200 r. W postaci:

I. prawa użytkowania wieczystego działki oznaczonej w ewidencji gruntów numerem 108/2 o powierzchni 1.92.93 ha /jeden hektar dziewięćdziesiąt dwa ary, dziewięćdziesiąt trzy metrów kwadratowych/, położonej w Malborku przy ul. Gen. De Gaulle`a nr 71, dla których prowadzona jest w Sądzie Rejonowym w Malborku księga wieczysta nr KW 22394, o wartości łącznej 545.991,90-zł pięćset czterdzieści pięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt jeden złotych, dziewięćdziesiąt groszy) oraz prawa własności budynków

-   budynek Stacji Paliw (nr inwentarzowy MI1) o wartości 17.386,24-zł (siedemnaście tysięcy trzysta osiemdziesiąt sześć złotych, dwadzieścia cztery groszy),

-   budynek portiernia (nr inwentarzowy M12) o wartości 2.256,81 zł (dwa tysiące dwieście pięćdziesiąt sześć złotych, osiemdziesiąt jeden groszy)

-   stacja obsługi (nr inwentarzowy M13) o wartości 192.14?,21-zł (sto dziewięćdziesiąt dwa tysiące sto czterdzieści siedem złotych, dwadzieścia jeden groszy)

-   garaże (nr inwentarzowy MI22) o wartości 37.777,64-zł (trzydzieści siedem tysięcy siedemset siedemdziesiąt siedem złotych, sześćdziesiąt cztery groszy),

-   wiata myjnia (nr inwentarzowy MI23) o wartości 110.605,16- zł (sto dziesięć tysięcy sześćset pięć złotych, szesnaście groszy)

-   wiata magazynowa (nr inwentarzowy MI7) o wartości 17.585,56-zł (siedemnaście tysięcy pięćset osiemdziesiąt pięć złotych, pięćdziesiąt sześć groszy)

-   Utwardzony plac bazy (nr inwentarzowy II/19)o wartości 60.267,77 -zł (sześćdziesiąt tysięcy dwieście sześćdziesiąt siedem złotych, siedemdziesiąt siedem groszy), położonych na tym gruncie i stanowiących odrębną nieruchomość.

­W tym celu niezwłocznie po zarejestrowaniu Spółki Wspólnik odda spółce w użytkowanie wieczyste działkę gruntu nr 108/2opisaną wyżej i przeniesie na Spółkę własność budynków i budowli posadowionych na tej działce.

II. Pozostałych środków trwałych i środków obrotowych wymienionych szczegółowo w załączniku nr 1 do niniejszej Umowy o ogólnej wartości 3.906.481,71 zł (trzy miliony dziewięćset sześć tysięcy czterysta osiemdziesiąt jeden złotych, siedemdziesiąt jeden groszy).

III. Środków trwałych w użytkowaniu wymienionych szczegółowo w załączniku nr 2 niniejszej umowy o wartości „zerowej”.

IV. Podwyższony o 100.000,00 zł (sto tysięcy złotych) kapitał zakładowy Spółki zostaje pokryty w formie pieniężnej.

4.          Kapitał zakładowy może być pokrywany wkładami pieniężnymi bądź niepieniężnymi.

 

Zbycie lub zastawienie udziału wymaga formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi, pod rygorem nieważności.

 

1.      Udziały mogą być umorzone na mocy uchwały Zgromadzenia Wspólników na zasadach przewidzianych przepisami Kodeksu Handlowego.

2.      Spółka może nabyć swe udziały w przypadkach określonych przepisami Kodeksu handlowego, zwłaszcza w celu ich umorzenia.

 

 

1.          Kapitał zakładowy może być podwyższony na mocy uchwały Zgromadzenia Wspólników poprzez zwiększenie ilości bądź też wartości udziałów.

2.          ­Kapitał zakładowy Spółki może zostać podwyższony do kwoty 7.990.500,00 zł (siedem milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt tysięcy pięćset złotych) na mocy uchwały Zgromadzenia Wspólników podjętej jednogłośnie w obecności wszystkich Wspólników. Uchwała Zgromadzenia Wspólników w tej sprawie, podjęta do dnia 31 grudnia 2020 r., nie stanowi zmiany Umowy spółki.

3.          ­Wspólnikom przysługuje prawo pierwszeństwa w objęciu podwyższonego kapitału zakładowego, proporcjonalnie do posiadanych dotychczas udziałów. Każdy Wspólnik może indywidualnie zrzec się tego prawa.

4.          ­Wspólnicy winni skorzystać z prawa pierwszeństwa w ciągu jednego miesiąca od otrzymania wezwania do wykonania przysługującego im prawa, wysłanego do każdego Wspólnika przez Zarząd Spółki listem poleconym z potwierdzeniem odbioru.

5.          Udziały, które nie zostaną objęte po upływie tego okresu, zostaną zaoferowane osobom trzecim, zainteresowanym przystąpieniem do Spółki.

6.          ­Kapitał zakładowy może zostać obniżony w ramach obowiązujących przepisów.

7.          Przystąpienie do spółki nowej osoby wymaga uzyskania zgody wyrażonej w formie uchwały przez Zgromadzenie Wspólników.

8.          Wspólnicy zobowiązani są do dopłat na kapitał spółki do wysokości 10-krotności wartości posiadanych udziałów.

 

Władzami spółki są:

1.            Zgromadzenie wspólników

2.            Rada Nadzorcza.

3.            Zarząd.

 

1.          Zgromadzenie Wspólników jest najwyższym organem Spółki.

2.          Zgromadzenie wspólników obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.

3.          Zwyczajne zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd w ciągu 6 (sześciu) miesięcy od zamknięcia roku obrachunkowego Spółki.

4.          Nadzwyczajne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd Spółki na mocy decyzji Zarządu Spółki, na wniosek Rady Nadzorczej lub na wniosek pisemny jednego ze Wspólników reprezentującego co najmniej 1/10 część kapitału zakładowego.

5.          Zgromadzenie Wspólników zwołuje się za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych co najmniej dwa tygodnie przez terminem Zgromadzenia Wspólników. Zamiast listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską , zawiadomienie może być wysłane wspólnikowi pocztą elektroniczną , jeżeli uprzednio wyraził na to pisemną zgodę, podając adres, na który zawiadomienie powinno być wysłane.

6.          W zaproszeniu należy oznaczyć dzień, godzinę i miejsce Zgromadzenia Wspólników oraz szczegółowy porządek obrad. W przypadku zamierzonej zmiany Umowy Spółki należy wskazać istotne elementy treści proponowanych zmian.

7.          Uchwały Zgromadzenia Wspólników są ważne jeśli w Zgromadzeniu jest reprezentowane co najmniej 50% (pięćdziesiąt procent) kapitału zakładowego.

8.          ­Każdy udział daje prawo do jednego głosu na Zgromadzeniu Wspólników.

9.          ­Każdy Wspólnik może wyznaczyć pełnomocnika, który uczestniczy w Zgromadzeniu. Pełnomocnictwo do udziału w Zgromadzeniu powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności i dołączone do protokołu.

10.      Zgromadzenie Wspólników odbywa się w siedzibie Spółki, w siedzibie Właściciela, lub w innym wskazanym przez organ zwołujący zgromadzenie miejscu

11.      ­Uchwały Zgromadzenia Wspólników podejmowane są zwykłą większością oddanych głosów, chyba, że przepisy Kodeksu handlowego lub niniejszy akt przewidują surowsze warunki podjęcia uchwał.

12.      ­Uchwały Zgromadzenia Wspólników, co do zmiany Umowy Spółki, w sprawach połączenia Spółek, rozwiązania Spółki oraz zbycia jej przedsiębiorstwa, zapadają większością 4/5 ( czterech piątych) oddanych głosów.

13.      ­Uchwały dotyczące zmian w Umowie, które zwiększają obowiązki Wspólników lub zmniejszają przyznane im prawa, winny być ponadto podjęte za zgodą wszystkich Wspólników, których to dotyczy.

14.      Do właściwości Zgromadzenia Wspólników należy:

a)            rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki, bilansu oraz rachunku zysków i strat za zakończony rok obrachunkowy,

b)            udzielenie skwitowania dla Zarządu Spółki i Rady Nadzorczej,

c)            podział zysków i pokrycie strat,

d)           utworzenie funduszów celowych,

e)            zatwierdzenie programu działania Spółki, w tym przede wszystkim kształtowanie polityki transportowej Spółki,

f)             wyrażenie zgody na udział Spółki w innych spółkach, fundacjach i stowarzyszeniach,

g)            powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej,

h)            ­wszelkie decyzje dotyczące roszczeń o naprawienie szkody, wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,

i)              ­ustalenie zasad oraz wysokości wynagrodzenia Członków Zarządu,

j)              ­ustalenie zasad oraz wysokości wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej,

k)            rozwiązanie Spółki,

l)              zmiany Umowy,

m)          podwyższenie, obniżenie kapitału zakładowego Spółki,

n)            umorzenie udziałów,

o)            inne sprawy przedstawione Zgromadzeniu Wspólników przez Zarząd, przez Radę Nadzorczą lub przez Wspólników.

15.        W czasie, gdy spółka pozostaje jednoosobową spółką Gminy Miejskiej Malbork funkcję Zgromadzenia Wspólników pełni organ wykonawczy Gminy.

 

1. Rada Nadzorcza składa się od 3 (trzech) do 5 (pięciu) członków powoływanych przez Zgromadzenie Wspólników na trzyletnią  kadencję.

2.      Członkowie Rady Nadzorczej mogą zostać w każdej chwili odwołani przez Zgromadzenie wspólników. Zgromadzenie Wspólników winno w jak najkrótszym terminie zastąpić odwołanego członka lub członków.

3.      Procedura wskazana w ust. 2 obowiązuje również w przypadku śmierci, dymisji lub wszelkich innych przypadków trwałej niezdolności do pełnienia funkcji przez członka Rady Nadzorczej.

5.   Rada Nadzorcza pełni swe funkcje zgodnie z przepisami prawa i postanowieniami Spółki.

6.   Rada Nadzorcza sprawuje stałą kontrolę nad działalnością Spółki.

7.   Do właściwości Rady Nadzorczej należy przede wszystkim:

a)      badanie rocznego bilansu i rocznego rachunku zysków i strat,

b)      weryfikacja rocznych sprawozdań Zarządu dotyczących działalności Spółki oraz wniosków Zarządu w sprawie podziału zysków lub pokrycia strat,

c)      przygotowanie rocznego sprawozdania z przeprowadzonej weryfikacji bilansu i przedłożenia go Zgromadzeniu Wspólników.

d)     powoływanie i odwoływanie członków Zarządu.

8. Rada Nadzorcza ma prawo badać i kontrolować każdą dziedzinę działalności Spółki, zwracać się do Zarządu i do pracowników Spółki o każdą informację, jaką uzna za stosowną, a także badać bilans, księgi i dokumenty Spółki.

9. Rada Nadzorcza może, o ile uzna to za stosowne, udzielać rekomendacji Zgromadzeniu Wspólników w każdej kwestii przedłożonej temu Zgromadzeniu.

10. Rada Nadzorcza wykonuje swoje prawo do nadzoru łącznie.

11. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani spośród osób, które złożyły egzamin w trybie przewidzianym w przepisach o komercjalizacji i prywatyzacji.

 

1.      Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w razie potrzeby, ale nie rzadziej niż co trzy miesiące.

2.      Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje oraz przewodniczy im Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczący.

3.      ­Przewodniczący Rady Nadzorczej ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady także na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub każdego z członków Rady. Posiedzenie powinno odbyć się w ciągu tygodnia od chwili złożenia wniosku.

4.      ­Członkowie Zarządu Spółki mogą brać udział w posiedzeniach Rady Nadzorczej.

5.      Uchwały ,Rady Nadzorczej mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo powiadomieni.

6.      ­Uchwały Rady Nadzorczej podejmowane są bezwzględną większością głosów obecnych i dla swej ważności wymagają aby na posiedzeniu było obecnych co najmniej trzech członków.

7.      ­Funkcja członka Rady Nadzorczej może podlegać wynagrodzeniu.

8.      O przyznaniu wynagrodzenia członkowi Rady Nadzorczej decyduje Zgromadzenie Wspólników.

9.      Rada Nadzorcza ustala regulamin określający jej organizację i sposób wykonywania czynności.

 

1.      Zarząd Spółki może liczyć od jednego do trzech członków, w tym Prezesa, lub Dyrektora Spółki w przypadku Zarządu jednoosobowego.

2.      Zarząd Spółki powoływany jest na czas nieokreślony.

3.      Do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub jednego członka Zarządu z prokurentem. 

Członek Zarządu wykonuje swoje obowiązki w Spółce na podstawie umowy o pracę lub   innych umów cywilnoprawnych.

4.      ­Członek Zarządu może zostać odwołany w każdym czasie w sposób w jaki został powołany.

5.      Wszelkie sprawy nie zastrzeżone dla właściwości Zgromadzenia Wspólników i Rady Nadzorczej nalezą do właściwości Zarządu.

6.      ­Zarząd reprezentuje Spółkę w sądzie i poza sądem.

7.      ­Zarząd kieruje bieżącymi sprawami Spółki.

8.      ­O przyznaniu wynagrodzenia indywidualnie każdemu członkowi Zarządu decyduje Zgromadzenie Wspólników.

 

1.      Księgowość Spółki prowadzona jest zgodnie z prawem.

2.      Rok obrachunkowy spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym.

3.      ­Pierwszy rok obrachunkowy Spółki rozpocznie się w dniu zarejestrowania Spółki w rejestrze handlowym a zakończy się 31 grudnia 2001 roku.

4.      ­Sprawozdanie finansowe, to znaczy bilans, rachunek zysków i strat, a także sprawozdanie z działalności Zarządu są przygotowane przez Zarząd a następnie przedstawiane Wspólnikom co najmniej na 14 (czternaście) dni przed terminem Zgromadzenia Wspólników wołanego dla analizy bilansu. Sprawozdanie Rady Nadzorczej również musi być przedstawione Wspólnikom w takim samym terminie.

5.      Zgromadzenie Wspólników decyduje o podziale i przeznaczeniu zysku rocznego, a w szczególności może wyłączyć całość lub część zysku do podziału między Wspólników i przeznaczyć zysk na potrzeby Spółki.

6.      ­Zgromadzenie Wspólników może tworzyć, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, fundusze celowe i określić zasady funkcjonowania tych funduszy.

7.      ­Zgromadzenie Wspólników może podjąć uchwałę o przeznaczeniu całości lub części zysku rocznego na zasilenie funduszy celowych.

 

1.      Spółka może ulec likwidacji na warunkach i w sposób przewidziany w Kodeksie handlowym.

2.      Zgromadzenie Wspólników może także zadecydować o rozwiązaniu Spółki.

3.      ­Rozwiązanie Spółki następuje po jej likwidacji.

4.      ­Zgromadzenie Wspólników wyznacza likwidatora bądź likwidatorów.

5.      ­Likwidator bądź likwidatorzy upoważnieni są do zaciągania zobowiązań oraz do podpisywania łącznie w imieniu Spółki w likwidacji.

6.      ­Likwidator bądź likwidatorzy nie będą mogli nabywać dóbr Spółki, chyba, że otrzymają na to jednomyślną zgodę wszystkich Wspólników.

 

W przypadku gdyby Spółka została rozszerzona o nowych Wspólników obowiązywać będą poniższe postanowienia:

1.      ­Zbycie lub zastawienie udziałów wymaga uchwały Zgromadzenia Wspólników podjętej zwykłą większością głosów.

2.      ­W uchwale zezwalającej na zbycie udziałów Zgromadzenie Wspólników może wskazać ich nabywcę.

3.      Zezwolenie na zbycie lub zastawienie udziałów podjęte na podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników wydaje Zarząd w formie pisemnej.

4.      ­Wspólnik, który zamierza zbyć swoje udziały w całości lub części powinien zgłosić swój zamiar Zarządowi co najmniej na trzy miesiące przed terminem Zgromadzenia Wspólników.

5.      Zbycie lub zastawienie udziałów następuje w formie pisemnej pod rygorem nieważności, poświadczonym notarialnie.

6.      ­Uchwały Zgromadzenia Wspólników zapadają większością głosów i są ważne jeżeli podjęto je na zgromadzeniu, w którym uczestniczyli Wspólnicy reprezentujący co najmniej 2/3 (dwie trzecie) kapitału zakładowego, chyba, że przepisy Kodeksu handlowego przewidują surowsze warunki podjęcia uchwał.

7.      ­Z ważnych przyczyn dotyczących poszczególnych Wspólników Sąd może orzec ich wyłączenie.

8.      Prawo wystąpienia z powództwem o wyłączenie Wspólnika służy dowolnej ilości Wspólników reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

9.      Spory mogące wyniknąć między Wspólnikami w trakcie działania Spółki rozpatruje właściwy miejscowo Sąd Gospodarczy.

 

W związku z następującym przekształceniem formy organizacyjnej zakładu dotychczasowe umowy i porozumienia dotyczące spraw pracowniczych, socjalnych i związkowych pozostają w mocy.

 

W sprawach nieuregulowanych niniejszą umową mają zastosowanie przepisy Kodeksu handlowego.

 

Koszty zawarcia niniejszej umowy i jej zarejestrowania oraz inne koszty związane z założeniem Spółki ponosi Miejski Zakład Komunikacji w Malborku (NIP 579-000-73-40).

 

Wypisy aktu można wydawać Wspólnikom o Spółce bez ograniczeń.